新《公司法》認繳制“取消”后，實繳的注冊資金還能花嗎？

新《公司法》實繳必須要交錢嗎？資本金應該怎么花？

全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足

簡單來說，就是認繳制公司必須在五年之內全部繳納。

那如何才算已完成注冊資本的實繳呢？

主要做以下四個步驟：

一、及時轉入公司公賬或辦理財產權轉移手續股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當辦理財產權的轉移手續。貨幣轉賬記錄是最基本的證據，僅憑公司出具的單方證明等材料難以達到履行出資義務的證明目的。

二、明確備注轉賬目的為出資股東對公司轉賬明確備注為“投資款”，結合公司財務賬簿等財務手續予以補強，可以達到完成實繳出資義務的證明標準。僅有未備注目的的轉賬記錄作為孤證，想要證明實繳出資義務已經履行，難度較大。因此資金打到公司賬戶時，轉款明細一定要備注“投資款”，且由股東本人轉入。

三、登記入賬在對應款項成功轉入后，應根據對公賬戶的流水，及時完成對應的賬務處理。

四、及時申報足額繳納印花稅按稅法要求申報繳納印花稅，并在賬簿中登記。該筆印花稅只需繳納一次，對應稅率為萬分之二點五。印花稅在常見稅種中的稅率較低，10000元的計稅依據對應稅款為2.5元。

公司實繳到位的注冊資金能花嗎？

答復：可以！

既可以往外花、也可以往內花！

公司實繳到位的注冊資金遵循資本維持原則，實收資本不得隨意撤走。切記不要任意抽逃出資。更不要誤認為這部分投資款是我投入的就是我個人的錢！你一旦打入公司的投資款，就不再是屬于你個人的錢。

提醒：但是并不代表實繳到位的注冊資金不能花，既可以往外花、也可以往內花！花的時候必須用于公司日常經營，也就是賬上的錢若是你需要用和花，需要與經營相關，比如：

1、往外花：預付款、還款、購買貨物資產、對外投資、支付外部支出費用等。

2、往內花：發放工資獎金、繳納職工社保、支付年終獎、員工出差備用金、股東借款、分紅等。

這筆錢，只能用于以下幾個方面：

01公司的日常運營

實繳的注冊資金可以用于支付公司的日常運營費用，如員工工資、辦公租金、水電費等。

02擴大業務規模

實繳的注冊資金也可以用于增加公司的注冊資本，提升公司的信譽度和競爭力，進一步擴大業務規模或增加生產能力。

03償還債務

如果公司有債務，部分或全部股東實繳的注冊資金可用于償還債務，減輕公司的負債壓力。

04投資新項目或擴大現有業務

實繳的注冊資金還可以用于投資新項目或擴大現有業務，例如開發新產品、進軍新市場或進行并購等戰略性投資。

面對新《公司法》企業如何應對？

1、公司存在注冊資本虛高的，及時減資

如果公司注冊資金較高千萬甚至上億等，到了出資期限后股東出資肯定是比較難的，所以減少公司注冊資金是不錯的選擇；

2、及時修改公司章程，回應新《公司法》的相關規定

新的《公司法》對于公司各個部分的內容都有新的規定，例如：

為了回應《公司法》的修改，建議公司按照新《公司法》的規定進行章程的修改，避免出現違背新《公司法》的情形。

3、墊資

這是以前年度公司法（2005年）通常的做法，但是這是存在風險的，一般不太建議企業這樣做；

4、以實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等非貨幣財產作價出資；

5、注銷公司或者注冊個人獨資企業和個體戶

根據新公司法第二百二十九條 公司可以“股東會決議解散”，但是要注意個人獨資企業和個體戶注冊這兩種經營主體特征是個人出資經營、收益和風險完全由個人承擔，屬無限連帶責任；

6、公司本就不經營了可以轉讓股權

如果公司不經營了，可以將股權轉移出去，可減少這個煩惱。

注意！實繳注冊資本不一定真的交錢！

實繳公司注冊資本金有多種方式，大概分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。貨幣出資形式：如果現金出資、銀行存款轉賬等等。非貨幣出資形式：有實物資產出資、無形資產出資、債權轉股權等。

一、貨幣出資

注意點如下：

1、必須由股東個人賬戶打到公司賬戶，備注“投資款”；

2、公司收到錢后，財務要登記為“實收資本—投資款”，賬務處理為：借：銀行存款貸：實收資本—投資款

3、在電子稅務局中申報印花稅，按“資金賬簿”稅目，稅率為萬分之二點五。

4、工商年報按照實際的實繳金額進行公示。

二、非貨幣出資

有實物資產出資、無形資產出資、債權轉股權等。

實物資產出資，股東用實物資產去實繳，比如房產、機器設備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等，根據公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實繳。但需要經過資產評估和產權轉移手續。

無形資產出資，比如知識產權、商標、技術軟件著作權、專利、土地使用權等。這種出資方式也需要事先經過資產評估，確定無形資產的價值。高新技術技術企業或者軟件企業就可以用這種出資方式。

債轉資，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，成為公司股東的行為。債權人通過債轉股方式取得對象企業的股權屬于一種增資行為，需要經過增資程序、評估驗資程序和更變登記手續。        

附：公司減資、撤資的稅務處理

一、個人股東減資撤資

需要區分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費

注意：

1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2、對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。

政策依據：

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定：個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據：

依照《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權，也是股權轉讓行為，需要按照股權轉讓計算繳納個人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理由

無需繳納個人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現在小梅要減資50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資是否涉及個稅？

賬務處理：

借：實收資本-小梅 50萬元

貸：銀行存款      50萬元

提醒：由于小梅的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現金500萬元，撤資時C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務處理？A公司撤資是否涉及企業所得稅問題？

1、賬務處理：

借：實收資本-甲公司 400萬元    

      資本公積       100萬元

貸：銀行存款      500萬元

2、企業所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產分為3部分：

（1）相當于初始出資的部分，應確認為投資收回400萬元，沒有企業所得稅；

（2）相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應確認為股息所得，免征企業所得稅；

（3）其余部分確認為投資資產轉讓所得，需要交納企業所得稅。

A公司應納企業所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。

來源：財務第一教室，稅務大講堂，梅松講稅，稅臺，財務經理人，稅務經理人，貓叔說稅